Hoe Hema door eigen uitvinding onverkoopbaar lijkt geworden

Begin mei van dit jaar is er ineens groot nieuws. HEMA wordt BEMA. De Brusselse investeerder Core Equity Holding zou dicht bij een akkoord over de aankoop zijn en zou er zelfs al een mondeling akkoord op hoofdlijnen zijn. Het blijkt te mooi om waar te zijn voor Lion Capital, dit blijkt ook zo te zijn. Drie weken later knapt de deal. De Belgische investeerder Core Equity laat weten de overnamegesprekken definitief te hebben afgebroken na een impasse rond de aanpassing van de contracten van franchisers (meer dan 250 HEMA-filialen worden gerund door franchisers).

De Belgen vinden dat ze hun grootse plannen voor e-commerce niet kunnen uitvoeren zolang franchisenemers een aanzienlijk deel van de winst uit onlineverkopen opeisen. De Belgische investeerder vindt de franchisecontracten totaal niet meer uitgerust voor de huidige tijd. Een product dat HEMA via het internet verkoopt, voor een flink deel toegewezen aan de winkel die in het postcodegebied van de koper ligt. Daardoor is volgens de Belgen:

De franchisers die samen optrekken binnen de ‘Vereniging Aangesloten Bedrijven Hema’ (VAB Hema), reageren verbaasd en geven aan dat daar geen sprake van is. De VAB meldt: 'De Vab is tot op heden in het geheel niet betrokken door de Hema-directie bij de pogingen tot verkoop van de winkelketen. Ook heeft de Vab met geen enkele potentiële koper contact gehad.'

Dat Lion Capital de franchisers niet heeft betrokken in de onderhandelingen is niet netjes, maar ook niet noodzakelijk. Waarschijnlijk hebben de Belgische investeerders de contracten met de franchisers onder ogen gekregen en geconcludeerd dat dit een wespennest is. De samenwerking tussen Hema en de franchisers is al jaren namelijk een slepend conflict met rechtszaken op de koop toe. Momenteel loopt er een zaak over afspraken met betrekking tot de kosten van de online investeringen door de winkeliers.

De franchisers betalen sinds begin 2005 mee aan de kosten van de online Hema-winkel. In 2015 zijn de afspraken over de kosten nog geactualiseerd. Maar de Hema vindt nu dat de franchisers meer zouden moeten betalen en wil de afspraken aanpassen. Uitgerekend op de dag dat de deal klapte, zou de rechter uitspraak doen, maar de uitspraak is verschoven naar 18 juli. Dat eerdere onderhandelingen van Hema niet eerder geklapt zijn door de franchiseconstructie is meer geluk dan wijsheid.

Lion Capital is een Britse investeringsmaatschappij die zich hoofdzakelijk bezighoudt met private equity in Europa. Het hoofdkantoor is gevestigd in Londen. Lion Capital focust zich voornamelijk op ondernemingen met sterke merknamen. Lion Capital betaalde in 2007 de hoofdprijs van ruim 1,1 miljard euro voor Hema en wilde er eigenlijk drie jaar later al vanaf.

Hema leent na de overname ruim een miljard euro van Lion Capital. HEMA moest op leningen van Lion Capital een rente van 13,5% betalen. Deze rentelasten leidden ertoe dat het bedrijf geen winst meer maakte. In 2012 zette Lion Capital een groot deel van de leningen die het aan Hema had verstrekt om in eigen vermogen. Ook nu zijn de rentelasten nog hoog: over heel 2017 werd er 74,4 miljoen euro afgeboekt aan rente.

De omzet stijgt de afgelopen jaren door, de winstcijfers blijven rood gekleurd. Sinds het rampjaar 2014 lijkt Hema zich te stabiliseren en omhoog te krabbelen. 2017 laat een opvallende trendbreuk in de opgaande lijn zien. Omzettechnisch doet Hema het goed, veel en vooral goedkope acties betalen zich terug als omzetmachine, maar onderaan de streep blijft een pittige 30 miljoen in het negatief over.

Een jaar eerder in 2016 was dit nog ‘slechts’ -26 miljoen euro. Ook 2018 start beroerd, de omzet steeg wederom, maar alleen door de opening van nieuwe vestigingen. In Nederland, goed voor driekwart van de omzet, daalde de omzet zelfs. In het eerste kwartaal van dit jaar legt Hema 6 miljoen euro toe op de verkopen.

Ondanks het groeiende consumentenvertrouwen weet HEMA de Nederlandse consument nog steeds niet te behagen. Door continu artikelen voor bodemprijzen te verkopen hoopt HEMA een rookgordijn op te werpen voor potentiële kopers, immers is de omzet gigantisch. Het sausje over de omzet moet de uirol van HEMA in het buitenland zijn.

Wie goed de boeken van HEMA onderzoekt, ziet een slecht presterend bedrijf volgestopt met schulden en weinig toekomstperspectief om op korte termijn weer zwarte cijfers te schrijven.

In 2010 poogt Lion Capital al van Hema af te komen en zet het bedrijf in de etalage. Gedroomde kandidaat Ahold meldt zich, een winkelketen als eigenaar klinkt iedereen bij Hema als muziek in de oren. Lion Capital hangt aan Hema het astronomisch bedrag van 1,3 miljard. Wanneer Hema in 2011 klaar is met het doorlichten van de boeken, liggen de vraagprijs en het aanbod van Ahold zeer dichtbij elkaar.

De champagne zal al ergens in een hoekje koud gezet zijn. Beide kampen willen als winnaar uit de strijd komen. Lion Capital wil maximaal cashen, Ahold wil zo zuinig mogelijk overnemen. Op 20 miljoen (op een bedrag van boven de miljard) ketst uiteindelijk de overname af. Een gebeurtenis waar de bestuurders van Lion Capital nog wel eens zwetend van wakker worden, lijkt mij.

Vanaf dat moment gaat het bergafwaarts met Hema . In 2014 wordt zelfs een historisch verlies van 189 miljoen euro genoteerd. In datzelfde jaar probeert Lion Capital weer Hema te verkopen maar dat loopt als snel op niets uit. Vanaf 2014 proberen de eigenaar Hema op te poetsen, nieuwe filialen in het buitenland schieten als paddenstoelen uit de grond en alles wordt uit de kast getrokken om de omzet omhoog te stuwen. Begin 2017 lijkt de tijd rijp om Hema opnieuw in de etalage te zetten. Het prestigieuze Credit Suisse wordt aangesteld als verkoopmakelaar.

Ondertussen bekijkt Lion Capital ook de mogelijkheden voor een beursgang, laten zij weten. Enkele geïnteresseerde partijen melden zich voor de overname van Hema , maar het merendeel haakt al snel af omdat zij vinden dat de prognoses van Lion Capital over Hema te rooskleurig zijn en de prijs te hoog. Het Britse Clayton Dubilier & Rice en een consortium van het Nederlandse Gilde en Alpinvest blijven over, maar tot een concreet bod komt het niet. Beide partijen zouden de vraagprijs ook te hoog vinden. Lion Capital schiep volgens hen te hoge verwachtingen over de toekomst. De groei van Hema zou slechts gelijk lopen met die van de economie.

In de jaren vijftig was Hema de eerste franchiseorganisatie van Nederland, ze zijn in principe de uitvinders van de franchiseconstructie. Hema mag zich nog altijd een van de grootste franchisegever van Nederland noemen. De franchisers van Hema zijn zoals eerder genoemd verenigd in het ‘VAB’, de Verenigde Aangesloten Bedrijven Hema . Het VAB behartigt en vertegenwoordigt de rechten van de franchisers.

Het botert al jaren niet tussen het hoofdkantoor en het bestuur van de VAB. Het Hema -hoofdkantoor verwijt de VAB dat ze te veel achteruit kijken en te weinig bezig zijn met de toekomst, meldt de Financiële Telegraaf.

De ruzie tussen de franchisers en Hema begon al in 2009 en werd in de tussenliggende jaren steeds omvangrijker. Van de inkoopprijs van brood en gebak tot het meeprofiteren van de internetverkopen en de precieze bijdrage aan de marketingkosten: over alles ontstond discussie. De ruzie ontaardt in 2013 in een juridische strijd. De VAB sleept het Hema -hoofdkantoor voor de rechter.

Uit een brief van Hema aan de franchisers blijkt volgens de Volkskrant dat Hema het verenigingsbestuur buitenspel wil zetten door de banden met individuele ondernemers aan te halen. In de brief verwijt voormalig topman Ronald van Zetten dat het franchisebestuur een ‘aanvallende toonzetting’ hanteert.

Ook klaagt hij over de ‘constante dreigementen met langdurige en kostbare procedures.’ Toen de franchisehouders Ronald van Zetten een woedende brief schreven, zette hij ze als reactie het mes op de keel met de mededeling dat ze vanaf nu iedere vijf jaar hun contract konden opzeggen – slikken of stikken.

Die vermeende dreigementen zette de franchisevereniging in 2013 dus inderdaad om in juridische actie. De VAB laat weten: 'We hebben van onze kant alles geprobeerd om deze stap te voorkomen. Maar dat is helaas niet gelukt.' De VAB claimt via de rechter een deel van het marketingstrategiefonds van Hema , dat wordt gebruikt voor marketingdoeleinden en wordt gevuld met bijdragen van leveranciers.

De VAB meent op basis van eigen berekeningen over vijf jaar recht te hebben gehad op 29 miljoen euro, exclusief rente. Het komt niet tot een uitspraak van de rechter, in 2015 komt het tot een schikking tussen Hema en de franchisers. Hema betaalt inclusief rente en compensatie een bedrag van negentien miljoen euro over een periode van drie jaar aan de franchisers.

De koude oorlog lijkt ten einde. De nieuwe topman Tjeerd Jegen laat weten: 'We hebben nu kans gezien om verregaande afspraken te maken over onze samenwerking en vinden het van groot belang dat deze niet overschaduwd worden door discussies uit het verleden.' Ook de VAB reageert enthousiast edoch met een kleine sneer: 'Het kan niet zo zijn dat je met een groot deel van de basis van je bedrijf niet op goede voet staat. Ik ben verheugd dat de van oudsher aanwezige goede onderlinge relatie tussen Hema en haar franchisenemers hersteld is.'

Alles lijkt koek & ei, maar nog geen jaar later in 2016 besluit het bestuur van Hema de kosten van e-commerce van het compensatiebedrag in te houden. Zonder overleg houdt Hema een bedrag van ongeveer 5,2 miljoen euro in op de terugbetaling zoals die was afgesproken in de schikking. Dit tot woede van de VAB en een kort geding wordt aangespannen.

Tijdens de juridische procedure laat Hema, dat de VAB dan niet langer als gesprekspartner erkent, zich ontvallen twijfels te hebben over het voortzetten van de franchiseconstructie. Daarnaast eist Hema een aanvullende bijdrage in e-commercekosten van de franchisers ter waarde van 8 miljoen euro per jaar en wil af van het standaard verlengen van franchisecontracten.

Begin maart van dit jaar -na twee jaar procederen- bepaalde de kortgedingrechter dat Hema tot aan de datum van het vonnis op 18 juli a.s. de verrekening van e-commercekosten dient op te schorten. Hema hoeft echter geen geld aan de franchisenemers terug te betalen.

Ook de andere vorderingen van de VAB zijn afgewezen, waarbij de rechter heeft bepaald dat beide partijen hun eigen proceskosten dienen te betalen. Een tegenvaller voor de VAB.

Wat de rechter ook gaat bepalen: de relatie met de franchisers is nooit goed geweest en gezien alle juridische conflicten lijkt een structurele en gezonde samenwerking verder weg dan ooit. Hema heeft het vertrouwen van de VAB dermate op proef gesteld dat de VAB een juridische weg als enige optie ziet. Een ongezonde relatie voor een wankelende winkelketen dat ook nog eens verkocht dient te worden.

De Brusselse investeerder die op de franchiseconstructie afhaakte zal niet de eerste en ook zeker niet de laatste zijn. Twee zaken zijn duidelijk; Lion Capital wil van Hema af en er is een slepend en diepgeworteld conflict met de franchisers. Er moet een oplossing gezocht worden door Lion Capital, alvorens zij Hema kunnen verkopen.

Wat zouden potentiële scenario’s kunnen zijn?

Zoals eerder beschreven worden zo’n 250 van de Hema -winkels gerund door franchisers. De verhouding tussen de franchisers en het hoofdkantoor is verstoord, dat is duidelijk. Een oplossing voor deze verhouding lijkt niet in zicht. CEO Tjeerd Jegen liet zich eerder al ontvallen van franchisecontracten af te willen. Om een einde aan het gedoe met de franchisers te maken is het uitkopen van de franchisers. De lopende contracten kunnen worden afgekocht en zodoende kan Hema de winkels weer in eigen beheer runnen.

Eind vorig jaar nam Hunkemöller een zelfde stap en nam de winkels van zijn franchiseondernemers in Nederland over. Financiële topman Ron Hemmer van Hunkemöller verklaarde: 'We hebben vastgesteld dat in deze nieuwe retail franchise lastig is. Daar zit complexiteit in en dat zal alleen maar meer worden.'

Hunkemöller verwacht daadkrachtiger te zijn als het bedrijf zelf aan de knoppen zit en kan beslissen over investeringen. Inmiddels zijn 36 winkels, inclusief medewerkers, aan Hunkemöller verkocht.

Dit zou een serieus scenario voor Hema kunnen zijn. Begin juli van dit jaar nam Hema al zijn ‘eigen’ stationswinkels over van de Nederlandse Spoorwegen, de huidige exploitant van de winkels. De 9 vestigingen zijn per oktober volledig eigendom van de warenhuisketen zelf.

De kanttekening is, 9 vestigingen overnemen is nog te overzien. Meer dan 250 winkels uitkopen is van een hele andere financiële orde. De vraag is of eigenaar Lion Capital bereidt is om zo diep in de buidel te tasten op alle winkels weer in eigen beheer te krijgen.

Het voordeel van een overname van eigen winkels, is dat Hema makkelijker verkoopbaar is, immers vallen alle winkels in één klap onder het Hema -bestuur en het gedonder met de franchisers is direct opgelost.

Gezien de investeringsgraad van Lion Capital in Hema is dit scenario echter onwaarschijnlijk. Lion Capital heeft nog geen euro verdiend aan Hema en zal naar alle waarschijnlijk liever genoegen nemen met een lager overnamebedrag dan eerst zelf de portefeuille te moeten trekken.

Om alle Hema -winkels in eigen beheer te krijgen, kan Hema er voor kiezen om alle franchisecontracten te laten aflopen en niet te verlengen. Gemiddeld heeft een franchisecontract een duur van 5 jaar, maar hiervan kan worden afgeweken. In retail zijn ook huurcontracten van winkelpanden waar franchisers mee te maken hebben, die hebben ook invloed op de duur van het franchisecontract.

Het is een nette oplossing, maar één van een lange adem. Het gaat nog jaren duren voordat Hema alle winkels weer terug heeft in eigen beheer. Daarbij loopt Hema het risico dat bepaalde huurcontracten ook verlopen en niet verlengd kunnen worden. Zodoende kan het gebeuren dat bepaalde belangrijke locaties kwijt worden geraakt. Gezien de pogingen van Lion Capital om Hema te slijten, heeft de huidige eigenaar geen jaren de tijd om alle winkels terug te krijgen. Tel daar nog de teleurstellende verliescijfers van 30 miljoen euro bij op, dit maakt dit scenario onwaarschijnlijk.

In 2010, 2014 en 2018 lukt het Lion Capital niet om Hema te verkopen. De verkoopprijs wordt geschat tussen de 1 en 1,3 miljard euro. Naar verluidt zijn er momenteel geen geïnteresseerden over, maar wat niet is, kan nog komen. De verkoop zal pas in 2019 verder worden opgepakt liet de CEO van Hema weten. Tussentijds kan Hema nog vestigingen in het buitenland openen om de verkoopprijs voor Hema nog iets op te stuwen.

Het lijkt er op dat Lion Capital voor deze ‘oplossing’ gaat kiezen. Er zal dan niet worden geïnvesteerd in de winkels en ook de situatie met de franchisers zal slechts via de rechter worden beslecht. Het is een gok die Lion Capital hiermee neemt. Leuren met een winkelketen zal de overnameprijs niet ten goede komen. Hoe zal Lion Capital reageren wanneer een koper slechts 800 miljoen voor Hema wil neertellen? Wellicht zijn ze al blij wanneer één partij zich meldt om de keten over te nemen. De focus en zoektocht naar een solide overnamepartner zal vertroebelt worden door de gehaaste zoektocht naar een zak met geld.

CEO Tjeerd Jegen liet vorig jaar optekenen dat hij het heel mooi zou vinden als de warenhuisketen naar de beurs zou gaan. Voor Lion Capital heeft onderhandse verkoop de voorkeur, vanwege praktische redenen. Een beursgang voor Hema is bepaald geen makkelijke klus en biedt geen garanties. Maar wellicht blijft dit de enige weg die over blijft.

Een beursgang wordt normaal gesproken begeleidt door een bank, die dit in ruil voor een fors prijskaartje doet. Hier zal Hema geld voor moeten reserveren. Aan de andere kant heeft Hema in 2017 ruim 23 miljoen euro uitgegeven aan ‘eenmalige kosten van de herfinanciering en de kosten voor het onderzoek van de strategische opties’. Verkooptechnisch gezien zou het ook een interessante optie zijn. Voordelen van een beursgang voor Hema :

• Er kan bij een overname betaald worden in (eigen) aandelen
• Toegang tot andere financiering dan van de bank
• Een beursgang verlaagt in het algemeen de kosten van kapitaal
• Spreiding van het risico over (meer) aandeelhouders
• Franchisers uitkopen door aandeelhouder te worden in Hema

Punt 5 is een cruciale. Hema kan er voor kiezen om bij een beursgang alle franchisers uit te kopen door in ruil een pakket Hema -aandelen te ‘geven’ ter waarde van de uitkoop. De aandeelhoudende winkeliers komen weer onder het beheer van het bestuur te staan. De franchisers hebben dan letterlijk een aandeel in Hema , samen met bijna 40% van de aandelen hebben ze een grote invloed op het bestuur en dus de toekomst van Hema.

Ze zijn dan ook zelf verantwoordelijk voor het aandeel, immers, hoe beter de resultaten, hoe beter het aandeel Hema op de beurs zal presteren. Dan moeten de neuzen wel dezelfde kant op gaan, het ‘wij tegen zij’ zal sneller stoppen omdat de voormalig franchisers letterlijk invloed kunnen hebben op de dagelijkse gang van zaken. Wie stopt als winkelier verkoopt de aandelen onderhands terug aan het bedrijf.

Klinkt rooskleurig, maar lang niet alle franchisers zullen hun vrijheid opgeven voor een onzekere toekomst als aandeelhoudende loondienstwinkelier. Het deel dat niet mee wil, zal afgekocht moeten worden. Enig voordeel van deze vervelende maatregel is dat Hema per filiaal kan kijken of voortzetting van de locatie rendabel is.

Momenteel heeft Hema een slechte kredietbeoordeling, dit betekent dat de kans dat het bedrijf binnen vijf jaar failliet gaat ingeschat wordt op 50%. Met het geld dat wordt opgehaald bij een beursgang moet Lion Capital wel aan de gang. Het concept Hema lijkt in Nederland de interesse van de consument te zijn verloren, daarin lijkt het op de net-met-de-neus-boven-water-blijvende Blokker.

Met alleen een beursgang is Lion Capital er nog niet, maar doordat de etterende ruzies met franchisers dan opgelost is en alle winkels onder één pet vallen, mag Hema als geheel hopelijk rekenen op meer aandacht van potentiële kopers. Lion Capital en het bestuur van Hema zien een beursgang wel zitten. De beursgang zal geen grootse gang worden, maar wellicht een die de toekomst van Hema veilig kan stellen. Met wat geluk meldt zich een koper die wel potentie ziet in het oer-Hollandse merk Hema en het merk weer brengt naar wat het ooit was. Maar, een gewaarschuwd koper, telt voor twee.

Mocht Lion Capital alle bovengenoemde scenario’s links laten liggen, dan zit er voor Lion Capital en het Hema -bestuur niets anders op dan met de franchisers onder het genot van een tompouce, een rookworst en een mediator in relatietherapie te gaan. Dit om de lange weg naar een definitieve scheiding voor alle partijen zo aangenaam mogelijk te maken.

Bas Vermond is adviseur en publicist op het gebied van retail